En este post trataremos en detalle el tipo de sociedad mercantil más constituido en España: la sociedad de responsabilidad limitada (SL), muy utilizada entre las pequeñas y medianas empresas.
¿Qué es una sociedad limitada?
Una sociedad de responsabilidad limitada (SL) es una entidad mercantil en la que los socios limitan su responsabilidad al capital aportado. Esto significa que, en caso de deudas o problemas financieros, los socios no responderán con su patrimonio personal, sino solamente con el capital que hayan invertido en la empresa.
Este tipo de sociedad es ideal para proyectos empresariales en los que se desea limitar los riesgos financieros a la inversión realizada.
Características y ventajas de una sociedad limitada
El capital de una SL se divide en participaciones y no en acciones (como sí ocurre en las sociedades anónimas). Estas participaciones son personales y no operan como títulos que puedan comercializarse en ciertos mercados.
La denominación social (el nombre que tiene/tendrá la sociedad) debe ser única y debe estar debidamente expresada en el documento de constitución de la sociedad
En cuanto a la abreviatura y denominación de este tipo de sociedad, debe aparecer la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L” o “S.L” (esta última es la más común).
A diferencia de lo que puede ocurrir en otros tipos de sociedades, el número mínimo de socios en una SL es uno (Sociedad Limitada Unipersonal) y no existe un límite máximo de socios. Esto significa que es suficiente con una sola persona para que se pueda constituir una SL.
En definitiva, las SL tienen un régimen jurídico flexible en comparación con otro tipo de sociedades en España. Por ejemplo, es mucho más sencillo y menos costoso que el régimen de la Sociedad Anónima.
Responsabilidades de los socios de una SL
Tal y como comentamos anteriormente, la SL en España destaca porque en caso de que la entidad contraiga deudas, solo responderán por ellas el socio/socios en relación con la cantidad de capital que aportaron a la sociedad. Es decir, se protege el patrimonio personal del socio/socios, puesto que estos no responden personalmente de las deudas sociales que pudieran surgir.
Limitaciones de las sociedades de responsabilidad limitada
Como vemos, las sociedades de responsabilidad limitada proporcionan numerosas oportunidades para los socios, aunque también cuentan con ciertas limitaciones:
- Hay que llevar una correcta contabilidad, obligación que en la mayoría de los casos precisa de la ayuda de un experto contable en la materia.
- Las SL están sujetas a determinados procedimientos y obligaciones fiscales y burocráticas (Impuesto sobre Sociedades, IVA…).
- No pueden cotizar en bolsa (aunque en realidad en la mayoría de los casos esto nunca es una posibilidad real).
- Se puede identificar a los socios.
- Las participaciones no se pueden transmitir fácilmente.
- La creación de una SL conlleva ciertos trámites legales y administrativos (escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil, etc.) que pueden ser costosos y llevar tiempo.
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Capital social mínimo para constituir un SL | Novedades
Desde el 19 de octubre de 2022, el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro. Esta es una de las principales medidas que ha introducido la popularmente conocida como “Ley Crea y Crece”, la cual se publicó el 29 de septiembre de 2022 (pero entra en vigor a los 20 días de su publicación).
Es decir, a partir del 19 de octubre de 2022, cambia la cuantía de capital mínimo para constituir sociedades de responsabilidad limitada, que hasta su entrada en vigor era de 3.000 euros, para fijarla en únicamente un euro.
Constitución de una sociedad limitada con menos de 3.000 euros
A pesar de que sea posible constituir sociedades limitadas con menos de 3.000 euros, mientras el capital no alcance dicha cifra, se aplicarán una serie de reglas:
- Debe destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
Cómo crear una sociedad limitada
1 – En primer lugar, se debe registrar el nombre de la empresa en el Registro Mercantil. Para ello, deberás solicitar el certificado negativo de denominación social
2 – Una vez conseguido el certificado de registro, el siguiente paso es abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad limitada.
3 – El tercer paso es redactar los estatutos sociales de la empresa. Estos son, el conjunto de normativas bajo las que se regirá la sociedad.
4 – En cuarto lugar, se debe realizar la firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de todos los socios
5 – Una vez firmadas las escrituras hay que ir a Hacienda a pedir el NIF provisional de la sociedad (Número de Identificación Fiscal)
6 – El siguiente paso sería inscribir la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social (Para más información: ¿en qué consiste la escritura de constitución de la sociedad?)
7 – Una vez completados todos los pasos anteriores, ha llegado el momento de ir nuevamente a Hacienda para obtener el NIF definitivo. Ten en cuenta que sin él no podrás ni iniciar la actividad ni dar de alta a la sociedad.
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¿Es la sociedad limitada la mejor opción?
La Sociedad Limitada es una excelente opción para aquellos emprendedores y autónomos que buscan limitar su responsabilidad y proteger su patrimonio personal.
Este tipo de sociedad es ideal para proyectos con varios socios, donde la estructura flexible y la protección de los bienes personales son prioritarios. Sin embargo, la SL también conlleva ciertas obligaciones y costes de mantenimiento que deben ser considerados, especialmente si se compara con el régimen de autónomos.
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