Lo que debes saber sobre los estatutos sociales de una empresa

Constituir una sociedad limitada supone cumplir con una serie de trámites que no todo el mundo conoce. Uno de ellos es la confección y desarrollo de los estatutos de la empresa, tema principal que tratamos en este post.

¿Qué son los estatutos de una empresa?

Es un documento que plasma el conjunto de normas articuladas por las que se rige el funcionamiento corporativo de una sociedad.

Los estatutos sociales regulan de forma particular los aspectos básicos de la empresa, los derechos de los socios y la relaciones con terceras personas. Hablamos de una “norma” rectora que recoge la estructura y el funcionamiento de una sociedad.

Redacción de los estatutos sociales

A la hora de redactar los estatutos se deben evitar el empleo de términos ambiguos o que generen incertidumbre y lleven a confusión.

En relación con el objeto social* de la empresa, es importante que se determine de manera precisa las actividades que lo conforman.

* El objeto social se identifica en los estatutos-tipo mediante la selección de alguna o algunas de las actividades económicas y de sus códigos

Los estatutos han de ser lo suficientemente completos para constituirse en garantía de los intereses legítimos de los socios, ya sean presentes o posibles futuros.

No hay que olvidar que las disposiciones estatuarias, una vez inscritas en el Registro Mercantil, vinculan a todos los socios y a los órganos sociales, por lo que reiteramos la importancia que tiene el hecho de prestar atención en el momento de confeccionar los estatutos de una empresa.

Información a incluir en los estatutos de una sociedad

Si hablamos del contenido que deben tener los estatutos sociales de una empresa, en primer lugar, hay que indicar que existen determinadas menciones obligatorias que han de incluirse necesariamente. De hecho, la ausencia de alguno de estos datos obligatorios podría llegar a suponer la denegación de la inscripción de la sociedad.

De manera general, salvo excepciones, en los estatutos sociales ha de constar:

• La denominación de la sociedad: la atribución de personalidad jurídica a la sociedad impone la necesidad de asignarle un nombre que la individualice y distinga de las demás ya existentes.
• El objeto social, señalando las actividades que lo integran.
• El domicilio social.
• El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
• Duración de la sociedad y fecha de inicio.
• El modo o modos en los que se organizará la sociedad y el número máximo de administradores o, como mínimo, el número mínimo y máximo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución.
• El modo a través del cual se deliberarán y adoptarán los acuerdos los órganos colegiados de la empresa.

¿Se pueden modificar los estatutos de una empresa?

Sí, la normativa prevé la posibilidad de modificar los estatutos sociales para adaptarlos a los cambios que esté atravesando la empresa

Los pasos a seguir son los siguientes:

1 – Redacción de la propuesta de modificación de los estatutos a instancia de los administradores o socios.

2 – Convocatoria de la Junta General.

3 – Aprobación del acuerdo de modificación en Junta General.

4 – Hacer constar el acuerdo de modificación en escritura pública ante notario.

5 – Inscripción de la escritura de modificación en el Registro Mercantil.

6 – Publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

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Preguntas y respuestas interesantes que debes conocer

¿Por qué son necesarios los estatutos sociales?

Son obligatorios para formalizar la constitución de una empresa, ya que establecen las reglas básicas de su funcionamiento y aseguran el cumplimiento de la legislación mercantil.

¿Dónde se pueden ver los estatutos sociales de una sociedad?

Los estatutos sociales de una sociedad se pueden consultar en el Registro Mercantil. Una vez que la sociedad ha sido constituida, la escritura pública de constitución (que incluye los estatutos sociales) se inscribe en este registro. Además, también se pueden obtener a través de los servicios de consulta online que ofrece el Registro Mercantil de la provincia correspondiente.

¿Cómo saber si los estatutos están registrados?

Para saber si los estatutos de una sociedad están registrados, es necesario realizar una consulta en el Registro Mercantil. Puedes hacerlo en línea o solicitando un certificado de la inscripción de la sociedad. El Registro Mercantil proporciona la confirmación de la inscripción, lo cual asegura que la sociedad ha sido registrada oficialmente y que sus estatutos sociales están disponibles públicamente.

¿Cuál es la función de los estatutos de una sociedad?

Los estatutos sociales tienen varias funciones clave:

1. Regulación interna: establecen las reglas internas de funcionamiento y organización de la sociedad.
2. Definición de los derechos y deberes de los socios: especifican la forma en que se toman las decisiones, se distribuyen las ganancias, se gestionan las aportaciones, entre otros aspectos.
3. Cumplimiento legal: aseguran que la sociedad cumpla con la legislación vigente, como el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital.

¿Quién hace los estatutos de la empresa?

Los estatutos sociales son elaborados por los socios fundadores de la empresa, con la ayuda de asesores mercantiles o abogados especializados en derecho mercantil. Estos profesionales aseguran que los estatutos cumplan con todos los requisitos legales y estén redactados de manera adecuada para la constitución de la sociedad.

¿Qué diferencia hay entre estatuto y reglamento interno?

• Estatutos sociales: Son los documentos fundacionales de una sociedad, que regulan la estructura y el funcionamiento de la empresa. Establecen normas fundamentales, como el objeto social, el capital, la administración y la distribución de beneficios.
• Reglamento interno: Es un conjunto de normas complementarias que la sociedad puede establecer para regular aspectos específicos del funcionamiento diario, como la conducta de los empleados, las reuniones de los órganos de gobierno, entre otros. Los reglamentos internos no son obligatorios, y no tienen la misma importancia legal que los estatutos.

¿Qué tipo de fuente son los estatutos sociales de una sociedad?

Los estatutos sociales son fuentes normativas primarias para el funcionamiento de una sociedad. Son un conjunto de normas internas que rigen la organización y operación de la empresa. A nivel jurídico, son considerados un documento legal obligatorio para la constitución de la sociedad, y están sujetos a la normativa del Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital.

Ejemplo de estatuto social de una sociedad limitada

Artículo 1: Denominación Social

La sociedad se denomina «XYZ Tecnología, S.L.«.

Artículo 2: Objeto Social

El objeto social de la empresa será la prestación de servicios informáticos, el desarrollo y comercialización de software y hardware, así como la venta de productos tecnológicos. La sociedad podrá realizar cualquier actividad directamente relacionada con el objeto principal, incluyendo actividades secundarias que faciliten el desarrollo del objeto social.

Artículo 3: Domicilio Social

El domicilio social de la sociedad se encuentra en la calle Gran Vía, 45, 1º A, Madrid, España. El órgano de administración podrá trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional mediante acuerdo de la junta general de socios.

Artículo 4: Duración

La duración de la sociedad será indefinida, comenzando a operar desde la fecha de constitución. La sociedad podrá disolverse por acuerdo de la junta general de socios o por cualquier otra causa legalmente establecida.

Artículo 5: Capital Social

El capital social de la sociedad es de 30.000 euros, dividido en 300 participaciones de 100 euros cada una, totalmente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores. El capital puede ser aumentado o reducido por acuerdo de la junta general de socios, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 6: Participaciones Sociales

Las participaciones sociales no podrán ser cedidas a terceros no socios sin el consentimiento previo de la junta general de socios, que podrá denegar dicha cesión por razones justificadas.

Artículo 7: Órgano de Administración

La sociedad será administrada por un Administrador Único, que será nombrado por la junta general de socios por mayoría simple. El administrador tendrá plenas facultades para representar a la sociedad y llevar a cabo todos los actos y operaciones relacionadas con el objeto social, conforme a los límites establecidos por la ley y los presentes estatutos.

Artículo 8: Junta General de Socios

La junta general de socios es el órgano supremo de la sociedad y se reunirá al menos una vez al año. Las decisiones de la junta se tomarán por mayoría simple de las participaciones presentes o representadas, salvo en los casos que la ley exija una mayoría cualificada.

Artículo 9: Ejercicio Social

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año. La primera cuenta anual abarcará desde la fecha de constitución hasta el 31 de diciembre del año en curso.

Artículo 10: Distribución de Beneficios

Los beneficios netos obtenidos durante el ejercicio social se distribuirán entre los socios en proporción a sus participaciones sociales, salvo que la junta general de socios decida destinar una parte a reservas o a otras finalidades aprobadas por mayoría.

Artículo 11: Resolución de Conflictos

Cualquier controversia que surja entre los socios respecto al cumplimiento de los estatutos será sometida a arbitraje, de conformidad con el reglamento de arbitraje de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid.