¿Quieres constituir tu propia empresa pero tienes dudas sobre la documentación que necesitarás para crear la sociedad? En este post te informamos sobre los trámites para la constitución de una empresa.
Crear una empresa puede parecer complicado, pero con los trámites y papeles necesarios en regla, todo será mucho más sencillo.
En esta otra publicación en la que hablamos de los tipos de sociedades que existen en España, te explicamos, además de los tipos de sociedades que hay, qué ventajas tiene cada una de ellas, para que puedas decantarte por una u otra en función de tus necesidades.
Papeles y trámites necesarios para crear una empresa
Vamos a ir paso por paso:
Certificación denominación del Registro Mercantil Central
Lo primero, para la constitución de una sociedad mercantil, se exige la obtención previa en el Registro Mercantil Central de una certificación que recoja que no existe otra sociedad con la misma denominación social; ya que el artículo 407 RRM establece que no podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a otra ya existente.
Solicitud de certificación de denominación social
En dicha solicitud deben consignarse los siguientes datos:
1.- Interesado o beneficiario de la certificación:
La solicitud de certificación deberá incluir el nombre de uno de los fundadores o promotores en cualquier otro caso. En caso de modificación de la denominación, el interesado o beneficiario es la propia sociedad o entidad.
2.- Denominación social:
En cada solicitud de Certificación negativa se consignarán hasta un máximo de cinco denominaciones por orden de preferencia.
3.- Forma social:
En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social o su abreviatura.
Plazo de vigencia de la certificación
Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de seis meses, contados desde la fecha de expedición.
La certificación negativa tendrá una vigencia de tres meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación el interesado podrá solicitar su renovación con la misma denominación (a la solicitud deberá acompañar la certificación caducada)
Transcurridos los seis meses de reserva de denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificación sometida a calificación por parte del Registrador.
Forma de solicitar la certificación de denominación
- Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificación.
- Por correo: Remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.
- Por vía telemática: Rellenando el formulario existente en la web del Registro Mercantil Central.
- A través de una asesoría especializada: Confiar en una asesoría integral te permitirá agilizar el proceso, evitando errores y asegurando que toda la documentación esté en regla.
Ingreso del capital social
Una vez obtenida la certificación de denominación, el interesado ya podrá abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad para ingresar el capital social mínimo inicial obteniendo una certificación bancaria de haber depositado dicho capital. Hay que tener en cuenta, que desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, se reduce de 3.000 € a 1,00 € el capital mínimo para constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
No obstante, la propia ley ha establecido, que mientras el capital social no alcance la cifra de 3.000 euros, la sociedad tendrá las obligaciones siguientes:
a.- Reserva legal de una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que la suma de reserva y el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
b.- Se establece para el caso de liquidación, ya sea voluntaria o forzosa, que, si el patrimonio de la sociedad no fuese suficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
Estatutos sociales
Los estatutos sociales de una empresa son un acuerdo donde se recopilan todos los derechos y obligaciones de los socios y las normas que regulan el funcionamiento de la sociedad. Entre los estatutos de la sociedad siempre tendrán que venir recogidos los siguientes:
- Denominación de la sociedad.
- Duración.
- Objeto social: (código CNAE)
- Capital social (número y valor de las participaciones sociales).
- Prohibiciones sobre las participaciones
- Título de propiedad sobre las participaciones.
- Libro del Registro de Socios.
- Reglas sobre la transmisión de participaciones y constitución de cargas sobre las mismas.
- Transmisiones de participaciones.
- Órganos sociales (Normas para la convocatoria y votos de la junta General).
- Órgano de administración (mediante administrador único, administradores solidarios/mancomunados, consejo de administración) y retribuciones de los mismos.
- Régimen del Consejo de Administración (cuando se adopta dicho órgano de representación).
- Poder de representación de la sociedad.
- Ejercicio social y cuentas anuales.
- Cuentas anuales.
- Disolución y liquidación de la sociedad.
¿Cómo redactar los estatutos sociales?
En cuanto a la redacción de los estatutos sociales, que a priori pueden asustar por tener complejidad, no hay por qué asustarse, ya que, en la gran mayoría de los casos será la propia notaria donde vais a constituir la sociedad la que se encargue de redactarlos conforme a la información que os requieran.
Si las particularidades de la empresa hacen que se necesite de unos estatutos sociales más personalizados que los que os pueden ofrecer en la notaría, siempre podéis solicitar la ayuda de un profesional para la redacción de los mismos.
Escritura pública de constitución
Con la certificación negativa del Registro Mercantil y la certificación del Banco de la aportación del Capital social, ya podéis acudir a la notaria para hacer la escritura de constitución.
Para ello tendréis que aportar los siguientes documentos:
1.- Certificación de la denominación del Registro Mercantil Central.
2.- Certificación bancaria del depósito del capital social.
3.- DNI de los socios fundadores.
4.- Estatutos sociales (o si se va a encargar la notaría de redactarlos, la información requerida por esta para la redacción de los mismos).
Obtención del NIF provisional de la sociedad
Una vez firmada la escritura de constitución de la sociedad, tendréis que obtener el N.I.F. provisional en Hacienda, con el objetivo de que se pueda identificar a la sociedad a efectos fiscales. La solicitud del N.I.F. provisional puede solicitarse por el representante legal o apoderado de la sociedad o entidad, acreditando su condición mediante la exhibición de la correspondiente escritura pública de constitución de la sociedad.
Dicho NIF provisional será necesario obtenerlo para poder autoliquidar el impuesto de Transmisiones Patrimoniales y ADJ y poder llevar a inscribir la escritura de Constitución de la Sociedad al Registro Mercantil pertinente.
¿Cómo se consigue el NIF?
Para conseguir el N.I.F. deberás:
- rellenar el modelo 036;
- aportar el D.N.I. de la persona que firme dicha solicitud y;
- Aportar una copia simple de la escritura de la constitución de la sociedad que debe facilitarte el notario.
El N.I.F. provisional que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.
Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales
Tendremos que autoliquidar el impuesto de Transmisiones Patrimoniales y AJD, ya que la constitución de sociedades es una operación sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias del impuesto de transmisiones patrimoniales, pero está exenta de tributación como beneficio fiscal en base al artº45 del Real Decreto 13/2010. Dicho impuesto está cedido a las comunidades Autónomas.
Por lo general, tendrás un plazo de 30 días hábiles desde la fecha de constitución de la sociedad, para acudir a la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma, donde tenga el domicilio social la nueva sociedad constituida.
Importante, dicho plazo de 30 días hábiles puede no corresponderse con el plazo establecido para la presentación del impuesto en la Hacienda Autonómica en la que tengas que presentar el impuesto, por lo que sería recomendable consultar el plazo que tienes para ello, ya que este puede variar considerablemente de unas comunidades autónomas a otras.
La documentación a presentar será el Impreso modelo 600 cumplimentado, copia autorizada y copia simple de la escritura de constitución y fotocopia del CIF provisional.
Inscripción de la empresa en el registro mercantil
Para que la sociedad adquiera personalidad jurídica hay que inscribirla en el Registro Mercantil. En este caso, habrá que presentarla a inscribir en el Registro Mercantil que corresponda al domicilio social de la sociedad.
¿Qué documentación que hay que aportar al Registro Mercantil?
- Copia autorizada de la constitución de la sociedad.
- Autoliquidación del impuesto de Transmisiones Patrimoniales y AJD presentada en la Consejería de Hacienda.
- Fotocopia del NIF provisional.
- Provisión de fondos.
Cómo adquirir el NIF definitivo para crear una Sociedad Limitada
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el último trámite que nos quedaría por hacer para crear la Sociedad Limitada sería volver a la Consejería de Hacienda y solicitar que pasen el N.I.F. provisional a definitivo
¿Qué documentación tendrás que aportar para solicitarlo?
- Declaración censal de solicitud del N.I.F definitivo (modelo 036).
- Fotocopia del DNI de la persona que firme el modelo censal (036)
- Original y copia de la escritura pública en la que conste la nota inscripción firmada por el Registrador Mercantil (o en su defecto una certificación de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil).
- Original y copia de la escritura que acredite la representación de la persona que firma el modelo censal (normalmente suele coincidir con la propia escritura de constitución citada anteriormente)
Estos son los principales pasos para constituir una sociedad, pero ello no quiere decir que en el futuro no haya que hacer más gestiones, por ejemplo, cuando se inicie la actividad, se contrate personal etc.
✅ Asesoría y Gestoría para crear una empresa en España
¿Tienes claro que vas a constituir una sociedad, pero no sabes por dónde empezar? ¿Tampoco sabes los trámites que debes seguir?
Contamos con expertos que te pueden brindar servicio de gestión mercantil para que puedas poner a punto tu empresa.
Nos encargaremos de cumplir con trámites como:
- Solicitud de la denominación social en el Registro Mercantil Central.
- Obtención del NIF provisional ante la Agencia Tributaria (al día siguiente de que nos entreguen la copia auténtica en la Notaria).
- Liquidación del impuesto -operaciones societarias, exento- (al día siguiente de la obtención del NIF provisional)
- Inscripción de la escritura en el registro Mercantil pertinente.
- Obtención del NIF definitivo ante la Agencia Tributaria.
- Comunicación del alta de actividad de la sociedad ante la Agencia Tributaria.
- Legalización telemática de los libros societarios.
- Obtención del certificado digital de la firma digital.
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