Causas de disolución de una sociedad
Las sociedades deberán disolverse por las siguientes razones (causas legales o estatutarias):
- Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.¡
- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto (afectará a aquellas sociedades cuyo objeto sea una actividad muy específica y que finalizará. Un ejemplo puede ser la construcción de una determinada obra. Al finalizar la obra, la sociedad deberá disolverse).
- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. En este caso la imposibilidad puede nacer tanto de la obtención de lucro como de la dificultad de desarrollar el objeto social. Debe estar causado por circunstancias sobrevenidas de diferente carácter (técnicas, humanas, económicas, etc.) o a causas externas o internas que impidan alcanzar el objeto por el que se creó la sociedad. Las causas deberán ser claras y manifiestas y de carácter permanente para justificar su disolución.
- Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley (el acuerdo de reducción del capital por debajo del mínimo legal sería nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley. La decisión la deberá tomar la junta general que concluirá si acaba disolviendo la sociedad o si aumenta el capital hasta una cifra superior o igual a su capital mínimo).
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
- Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.
Pincha en el siguiente enlace para obtener más información actualizada a fecha 2020: proceso de disolución y liquidación de una sociedad
Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
- Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
- Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre que no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
En una sociedad en concurso de acreedores, si no estuviera ya acordada su disolución en los términos generales establecidos anteriormente, la resolución judicial que abra la fase de liquidación en este proceso concursal contendrá la declaración de disolución de la sociedad.
Procedimiento de disolución de una sociedad
El proceso de extinción está compuesto de determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado cumplimiento.
La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la actividad ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidación con el que se cancelarán las obligaciones con los acreedores y se repartirá el remanente entre los socios.
Los efectos de la disolución son los siguientes:
- La sociedad entra inmediatamente en período de liquidación.
- Queda obligada a añadir a su denominación la frase «en liquidación».
- Suspende toda su actividad lucrativa.
- Desaparece el órgano administrativo que se sustituye por los liquidadores.
- Cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un año, el balance anual es sustituido por un estado de cuentas.
Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la junta general, si a su juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.
Si la junta no fuera convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la disolución, se puede solicitar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social de la empresa.
Plazo para la disolución de la sociedad
Cuando concurra alguna de las causas legales o estatutarias para la disolución, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o si fuera insolvente, inste el concurso de acreedores. Cualquier socio puede solicitar a los administradores esta convocatoria.
En los supuestos de causa de disolución obligatoria, los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general para que adopte el acuerdo de disolución responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución.
Una vez disuelta y liquidada la sociedad, se procederá a su cancelación e inscripción en el Registro Mercantil.
✅ Para más información, puedes contactar con la asesoría mercantil de Adlanter.